本销售条款与条件构成卖方与买方之间达成的协议不可分割的一个组成部分。买方通过反要约或有条件承诺试图更改本销售条款与条件的做法一概无效，除非卖方通过书面形式确认。
本销售条款与条件是卖方向买方供应货物的唯一条件，并排除任何其他条款与条件，包括买方试图适用的基于任何订单或类似文件项下的条款与条件以及贸易惯例、交易习惯或实践默示的任何其他条款与条件适用。
如果本销售条款与条件援引国际贸易术语，《国际贸易术语解释通则》（2010）规定的该国际贸易术语项下的规则包括但不限于运输合同、保险合同，运费和保险费等费用的分配、海关清关、交付、货物灭失或损毁的风险转移适用于卖方和买方的权利与义务。本销售条款与条件与《国际贸易术语解释通则》（2010 版）规定不一致的，《国际贸易术语解释通则》（2010 版）优先适用。
4.1. 订单确认中规定的价款系基于工厂交货[上海]（《国际贸易术语解释通则》 2010 年版），除非卖方和买方另有约定。
4.2. 价款不含增值税、关税、费用以及任何其他依据中国税法适用的应由买方依据法律规定的费率在价款之外另行支付的其他税项。
4.3. 如果原材料涨价或如果因可归于买方的原因延误了订单全部或任何部分的发货，卖方保留以实际发货的时间为节点提高价格的权利，以反映原材料的涨价或被延误货物的增长价格。
4.4. 买方确认并承诺，商定的定价通常取决于买方是否满足特定期限内所要求的以及运输的数量方面的未来条件，如果买方无法满足该等条件，卖方可以进行追溯价格调整或要求买方达到定价的前提条件。
5.1. 付款应在发票开具日期三十（30）日内作出，除非另有规定。
5.2. 即使因买方原因延误发货，卖方也可以对已经备好可发货的货物出具发票。付款时间为发票时期后三十（30）日内，除非另有规定。在任何情况下，三十（30）日期限均不应解释为从货物送达卖方营业地点后或任何其他事件或意外事件发生后算起。
5.3.超过卖方出具的发票上注明期限的任何付款应支付逾期付款违约金，并且卖方将向买方收取相当于每年 18%的利息，利息按日计算，作为逾期的付款违约金。买方还应向卖方支付因其未能支付全部或部分到期价款而产生的任何合理的律师费和催收成本，以及产生的利息。
一经卖方要求，买方应当提供一份无条件、不可撤销银行保函，指定卖方作为受益人，以担保买方履行其义务，包括但不限于担保支付供应货物的总价、任何违约金、合理的律师费以及卖方因买方违约发生的任何其他成本与费用。
7.1.货物将按照工厂交货[上海]（《国际贸易术语解释通则》2010 版定义的此等条款）交付。货物的交付（“交付”）在卖方完成该国际贸易术语项下的交付义务时视为完成。工厂交货条款（《国际贸易术语解释通则》2010 版定义的此等条款）与本销售条款与条件有冲突或不一致的，《国际贸易术语解释通则》2010 版的规定优先适用。
7.2. 交货日期为大致日期，并且时间因素不应作为买方和卖方之间协议的交货要件。在不损及前文的一般性前提下，如果任何交货发生延误，a) 买方应给予卖方合理期限交货；或者，b）卖方将重新考虑该等交货日期，如果卖方自行判断交货日期的延误超过合理期间，卖方可以书面通知买方解除协议。
7.3. 受制于卖方和买方的约定，如卖方有义务为货物订立运输合同的，买方未指定路线的，卖方有权指定所有发货的路线，并且卖方不对指定路线承担责任。
7.4. 无论如何，卖方对于因交付延误或解除引起的使用损失、生产损失或服务中断、利润损失或任何其他间接、非直接、偶然的纯经济损失概不负责。并且，卖方不承担惩罚性损害赔偿责任，除非买方根据中国法有权获得惩罚性损害赔偿金。
8.1. 货物灭失或损毁的风险自交付时转移至买方。
8.2. 尽管卖方将任何货物交付买方，但卖方保留所交付货物的所有权，直至买方已足额交付供应货物的总价。如果买方无法按时足额支付总价，卖方有权一经提出要求即取回货物。买方应赔偿卖方遭受的与取回货物相关的所有成本、费用、损失及责任等。
在货物交付给买方[十（10）]日内，买方应检验货物并书面通知卖方货物存在的质量缺陷或数量短缺。在该等通知到达卖方后经卖方确认存在质量或数量问题的，由卖方负责解决。未能在本条规定的期间内发出该等通知的，应视为货物经验收质量合格并符合卖方和卖方约定的数量。
10.1. 卖方保证，卖方依据其与买方之间的协议卖与买方的所有货物，自发货日期（包含发货当日）起的下列期限内不存在工艺和材料缺陷：除设备外的货物为—（1）年：买方作为设备使用的、每天使用一个八小时班次的货物为一百八十（180）天；买方作为设备使用、每天使用多过八小时班次的货物为九十（90）天。除非买方在发现任何缺陷后十（10）日内书面通知存在缺陷，否则此保证不适用。
10.2. 如该缺陷并非卖方造成或不可归因于卖方，或出现以下情形，卖方对第 10条规定所列保修责任不承担责任：
(a) 相关缺陷系因货物在运输中受到的损害引起；
(b) 相关缺陷系因合理磨损引起；
(c) 因买方或任何第三方不当使用、操作、更改、安装、修理和维护引起或扩大的缺陷；
10.3. 买方承认并同意，对于任何违反前述保证的唯一和排他的补救办法是由卖方对其供应的任何产品或零件进行维修（或经卖方自行选择进行更换），卖方无义务安装维修后的零件或更换的零件。为维修或更换缺陷产品或零件产生的运费及其他成本与费用由买方负责承担。买方不得在第 10.1 条规定的保修期届满后就货物缺陷提出索赔。
10.4. 除非本第 10 条明确规定，否则卖方对货物不做任何保证。除非在达成供货协议时卖方书面确认此等特殊目的的适用性，该等符合特殊目的的适用性在此予以排除。
10.5. 买方确认，卖方将向买方提供应用方面的协助和建议以支持货物整合到买方的应用中，并且卖方提供的协助和建议须经买方测试后批准和最终批准。买方确认并承诺卖方不对该等协助和建议承担责任，并且该等协助和建议不应以任何方式影响或扩大本第 10 条规定的有限保修。卖方可不时提供关于卖方货物测试和使用方面的最佳实践建议。买方进一步承认并同意，该等建议不应以任何方式影响或扩大本第 10 条规定的有限保修。
11.1. 本销售条款与条件规定了卖方对货物承担责任的范围。卖方不承担本销售条款与条件规定的责任范围以外的其他任何责任。买方确认并承诺其同意本第 11条的所有及任何规定。
11.2. 无论属于何种情况，对于因卖方任何行为、违约或疏忽导致买方将遭受该等损害，卖方概不负责。在不限制上文的前提下，对于买方的利润损失、无法使用、设备或财产损害、产出降低、数据丢失、丧失业务机会或声誉、或因卖方任何违反卖方与买方之间协议的行为而发生的任何间接损害，卖方概不负责。
11.3. 另外，无论发生何种情况，卖方对买方承担的最大合计责任不应超过以下二者金额中的较低者：（i）15,000 美元或（ii）为缺陷货物实际支付的金额。
11.4. 无论买方索赔的性质和案由类型如何（包括但不限于卖方过失行为或不作为所明确适用的合同、保证、侵权、产品责任或其他责任的案由），本第 11.2 条和第 11.3 条规定的责任限制仍应保持完全效力。
12.1.不可抗力指的是超出合同当事人合理控制范围的不可预见、不能避免以及不能克服的事件，包括天灾、恶劣天气条件、大规模劳动纠纷、政府行为、战争、未能获得许可证、执照、原材料或产品装运、短装及超出卖方控制范围的任何其他事由或情况。
12.2. 一方因不可抗力无法履行合同的，该方应在不可抗力事件发生后五（5）个工作日内向另一方发出通知，并在五（5）个工作日内提供发生该等不可抗力事件的相关证据。
12.3. 对因不可抗力直接或间接导致的任何延误或损失，卖方概不承担责任。
13.1. 如果买方未能按时支付卖方和买方之间协议规定的任何款项或违反卖方与买方之间的协议，或者如果卖方自行判断买方的财务状况将导致其违约的，则卖方保留随时书面通知立即解除协议或部分解除协议的权利。
13.2.买方同意一经卖方请求，买方授权其债权人向卖方透露关于买方信誉的 信息。
13.3.买方确认并承诺其同意卖方不对卖方解除合同向买方承担任何责任。
14.1．如果取消订单，卖方保留向买方收取最高金额为开放式订单合同[项下买方已下订单的合计]价值的[20%]作为违约金的权利。卖方有权自买方已付的任何款项（如有）中扣除该等违约金。
14.2. 如果未能在卖方请求的期限内支付开放式订单合同[项下买方已下订单的合计]价值的[20%]，买方同意卖方有权就以后的订单审核并单方面调整现有商务条款，包括但不限于价款、预付款条款等。
14.3. 对于多次下订单的情形（即买方接受单个订单并成立一个独立的合同），买方同意如买方取消订单，卖方有权最高向买方收取该被取消的单个订单价值的[20%]作为取消订单的违约金，并从买方已付的任何款项（如有）中扣除该等违约金。并且，卖方有权就以后的订单调整现行商务条款，包括但不限于价款、付款期限、预付款条款等。
特殊加工和/或定制货物不可退货。除非向买方交付货物后[十（10）]日内书面报告卖方，否则装运时发生的任何短装索赔或错误不予调整。未经卖方事先书面授权，无论何种理由，概不接受退货。
事关卖方与买方之间协议的任何索赔或案由均必须在一方知道或应当知道其权利受到侵害之日起一（1）年内提起，除非法律强制适用更长的诉讼时效。
17.1．卖方与买方之间的协议受中国法律的管辖和解释，不适用中国法律有关法律选择的相关规定。无论发生何种情况，《联合国国际货物销售合同公约》概不适用于卖方与买方之间的协议。
17.2．因供应货物产生的货与其有关的任何争议或索赔，均应提交[香港国际仲裁中心]根据将争议提交仲裁时该仲裁机构现行有效的仲裁规则通过仲裁解决。仲裁地为[香港]。仲裁语言为[英语]。仲裁庭由三[3]位仲裁员组成，仲裁员的选定根据将争议提交仲裁时[香港国际仲裁中心现行有效的仲裁规则任命。仲裁的败诉方应向该仲裁员支付仲裁费和成本，并向胜诉方支付合理的律师费。仲裁庭作出的裁决是最终裁决，对双方具有约束力，任何一方不得寻求法院或其他机关请求撤销该裁决，并且该裁决可经有管辖权的任何法庭强制执行。
本销售条款与条件和按特定形式发送给买方的卖方订单确认构成双方协议的最终表达，它是卖方与买方之间协议的条款与条件的完整和唯一表述，并且效力超越此前就本销售条款与条件所列相关事项所进行的谈判或作出的承诺。没有其他口头或书面条款构成卖方与买方之间协议的一部分。卖方与买方之间的协议仅在双方书面文件后可修改。
(Revised March 19, 2013)
